Governance

“Bij ons krijgt iedereen een kans om zijn talenten te ontwikkelen om zo van waarde te zijn voor ons en voor zijn omgeving”

5.1 | Corporate Governance

Corporate governance gaat over het goed besturen van een onderneming. In ons geval bepaalt de publieke opdracht in belangrijke mate de governance aanpak. Wij zijn tenslotte een organisatie die ten dienste staat van publieke partijen (de aandeelhoudende gemeenten) en onze taken worden grotendeels uit belastinggeld vergoed. Dit vereist transparantie over de inrichting en het bestuur van de organisatie en het vereist maatschappelijke verantwoordelijkheid. Onze belanghebbenden (aandeelhouders, raadsleden, inwoners, medewerkers en leveranciers) hebben recht op eerlijke informatie over het reilen en zeilen van de organisatie. Goed bestuur begint met het helder afbakenen van de verantwoordelijkheden van de verschillende organen in de vennootschap. Deze verantwoordelijkheden van directie, raad van commissarissen en aandeelhouders zijn verankerd in de wet, in de statuten en in reglementen. ROVA hanteert de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 als leidraad voor inrichting van de governance structuur. De bevoegdheden van het management zijn vastgelegd in een bevoegdhedenregeling die door de raad van commissarissen is vastgesteld en door de externe accountant wordt getoetst.

Aandeelhouders

NV ROVA Holding is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De aandeelhouders zijn lokale overheden met wettelijke zorgtaken op het gebied van huishoudelijk afval en het beheer van de openbare ruimte. De zeggenschap van de aandeelhouders wordt langs twee lijnen vorm gegeven, namelijk via de lijn van het aandeelhouderschap en via de lijn van het opdrachtgeverschap. De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) stelt de bedrijfsstrategie vast, benoemt de directie, benoemt de leden van de raad van commissarissen (RvC), benoemt de externe accountant en stelt de jaarrekening en jaarlijkse begroting vast waarin de jaarplannen door de directie en RvC worden gepresenteerd.

 

Raad van Commissarissen

Het toezicht vindt plaats door een raad van commissarissen bestaande uit vijf leden. Bij de uitoefening van haar taak laat de RvC zich bijstaan door de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie. Voor de RvC is door de AvA een profielschets gemaakt waaraan de te benoemen commissarissen moeten voldoen. Commissarissen zijn onafhankelijk en mogen geen andere binding hebben met de vennootschap. Commissarissen worden benoemd voor maximaal drie termijnen van drie jaar.

 

Directie

De directie bestuurt de onderneming en is verantwoordelijk voor de uitvoering van de bedrijfsstrategie en de realisatie van de gestelde ondernemingsdoelen. De directie rapporteert hierover aan de RvC en de AvA. De directie verschaft de RvC tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van haar taak. De directie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten. De directie rapporteert hierover op vaste tijden aan de RvC en de Auditcommissie en bespreekt met hen het interne risicobeheersings- en controlesysteem. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap berust bij de statutair directeur.

 

Externe accountant

Binnen ROVA is voorzien in een periodiek overleg tussen RvC, directie en Ondernemingsraad en tussen RvC, directie en de externe accountant. De RvC heeft de mogelijkheid ieder jaar onderwerpen aan te dragen die speciale aandacht dienen te krijgen in de door de externe accountant in te stellen accountantscontrole. In het jaaroverleg tussen RvC, directie en externe accountant worden de bevindingen van de accountant doorgesproken zoals vastgelegd in de managementletter en in het verslag naar aanleiding van de controle van de jaarrekening.

 

Wet Bestuur en Toezicht

De Wet Bestuur en Toezicht stelt eisen aan een evenwichtige verdeling van zetels in het bestuur en in de raad van commissarissen tussen mannen en vrouwen. In de RvC van ROVA wordt aan de gestelde norm voldaan. In het bestuur is sprake van een éénhoofdigheid van bestuur, waardoor deze verdeling niet toepasbaar is. In de Wet worden verder eisen gesteld aan het maximaal aantal bestuurs- en toezichtsfuncties van de betrokken bestuurders en commissarissen. Bij de zittende bestuurders en commissarissen zijn geen strijdigheden met deze norm aangetroffen.

Bezoldiging

De honorering van de directie wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid bevat géén variabele componenten in de vorm van resultaatafhankelijke beloningen (bonusregeling). Hoewel NV ROVA Holding formeel niet onder de werking van de Wet Normering Topinkomens (WNT) valt, heeft de RvC er voor gekozen bij de aanstelling van de nieuwe directeur in 2017 wel de kaders van de WNT aan te houden. De directie kan geen aandelen van de vennootschap houden. Voor de leden van de RvC geldt een vergoedingsregeling die is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De honorering van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap en commissarissen kunnen ook geen aandelen van de vennootschap houden.

 

Gedragsregels

Binnen ROVA gelden heldere gedragsregels voor directie en medewerkers die zijn vastgelegd in bedrijfsreglementen en in een door directie, ondernemingsraad en raad van commissarissen ondertekende bedrijfscode. De naleving hiervan is onderdeel van de normale functievervulling waarop wordt toegezien door het management binnen de organisatie. Jaarlijks wordt de Bedrijfscode geëvalueerd in directie, ondernemingsraad en RvC. Een van de gedragsregels betreft het voorkomen van belangenverstrengeling. Alle medewerkers, leden van de directie en leden van de RvC zijn verplicht hun eventuele nevenactiviteiten te rapporteren, zodat deze voortdurend kunnen worden getoetst op mogelijke tegenstrijdige belangen met de organisatie. In het verslagjaar zijn geen tegenstrijdige belangen aangetroffen.

 

Klokkenluidersregeling

De organisatie beschikt over een klokkenluidersregeling. Het doel van deze regeling is om de integriteit van ROVA te waarborgen en erop toe te zien dat medewerkers op een adequate en veilige manier melding kunnen doen van eventuele (vermoedens van) misstanden in de organisatie.

 

Openbare informatie

De profielschets en het rooster van aftreden van de RvC, de reglementen van de RvC en van de audit- en remuneratiecommissie en de klokkenluidersregeling worden als openbare informatie beschouwd en worden om die reden op de website van ROVA gepresenteerd.

 

5.2 | Risicomanagement

Het risicomanagementsysteem van ROVA is opgebouwd uit zes verschillende lagen. Het geheel zorgt er voor dat onze organisatie ‘in control’ is en we onze doelstellingen weten te realiseren. In deze paragraaf lichten we eerst deze verschillende lagen toe, waarna we een overzicht geven van onze belangrijkste risico’s en de beheersmaatregelen die we daarop hebben getroffen.

1e laag: Strategische profilering

Onze eerste laag van risicobeheersing volgt uit een zuivere strategische profilering. Wij zijn een vennootschap met louter lokale overheden als aandeelhouders. We richten ons uitsluitend op het uitvoeren van publieke taken. Dat betekent dat kosten en opbrengsten van onze activiteiten tot uitdrukking komen in gemeentelijke lasten (afvalstoffenheffing). Deze positie stelt eisen aan het risicoprofiel van onze organisatie en aan ons dagelijks handelen. Bij het uitvoeren van onze activiteiten lopen wij desalniettemin risico’s. Van nature zijn wij een organisatie die graag vooruitdenkt, om zowel vandaag áls morgen relevant te zijn. Bij de activiteiten die wij ondernemen of voornemens zijn te gaan doen stellen wij ons zelf kritisch de vragen: ‘welke waarde voegt de activiteit toe voor onze stakeholders?’, ‘hoe past de activiteit in het belang van onze aandeelhouders?’ en ‘zijn eventuele risico’s voldoende ingeschat en gedekt?’. Elk idee, investering of nieuwe ontwikkeling wordt hieraan getoetst. Dat zit in ons DNA en vanuit die verantwoordelijkheid redeneren wij. In alles wat wij doen, steeds opnieuw, in een snel veranderende wereld. Deze houding zorgt voor een laag risicoprofiel van onze activiteiten. Voor eventueel resterende risico’s beschikt ROVA over een hoog weerstandsvermogen, waardoor eventuele tegenvallers opgevangen kunnen worden.

Gedragen kernwaarden

Onze medewerkers vormen ons belangrijkste kapitaal. Hun persoonlijkheid, professionaliteit en integriteit zijn bepalend voor het functioneren van de organisatie en het realiseren van hoogwaardige dienstverlening bij onze opdrachtgevers. Het gedrag van onze medewerkers is bepalend voor de kwaliteit van ons werk en hoe de opdrachtgever en de maatschappij ons ervaren. Om te borgen dat alle medewerkers staan voor dezelfde missie en visie, hanteren we heldere kernwaarden. Zij vormen de basis van onze cultuur: Verbonden, Vakmanschap en Vooruitstrevend. In onze cultuur is het aanspreken op niet-naleving van kernwaarden en bedrijfsregels gebruikelijk en geaccepteerd. Dit maakt dat we met elkaar werken in een veilige omgeving en continu oog hebben voor zaken die beter kunnen en beter moeten. Het naleven van bedrijfsregels wordt jaarlijks in directie, management, raad van commissarissen en ondernemingsraad geëvalueerd.

3e laag: Continue ontwikkeling

In de overtuiging dat stilstand tot achteruitgang leidt, stimuleren we continue ontwikkeling van onze medewerkers en organisatie. We stimuleren het scholen en ontwikkelen van onze medewerkers en we dagen afdelingen uit om na te denken wat er beter/slimmer/anders kan. Verbeterplannen worden vertaald naar afdelingsplannen die in periodieke reviews worden gevolgd.

4e laag: Pdca cyclus

In de plan-do-check-act cyclus (PDCA) monitoren wij op structurele basis de voortgang van onze bedrijfsactiviteiten. Wij werken vanuit ons strategisch beleidskader dat door de aandeelhouders is vastgesteld. Jaarlijks wordt aan de hand van het strategisch beleidskader en de daarin geschetste ontwikkelthema’s de jaarbegroting opgesteld. ROVA stuurt op hoofdlijnen op vier perspectieven, te weten:

  • Milieu: schone en duurzame leefomgeving en verantwoorde benutting van grondstoffen;
  • Service: goede, betrouwbare dienstverlening aan gemeenten en inwoners;
  • Sociaal: goed werkgeverschap en zorg voor arbeidsparticipatie van bijzondere doelgroepen;
  • Financieel: verlaging van maatschappelijke kosten.

In de verantwoording naar de gemeenten rapporteren we uitgebreid op alle dimensies. De grondstoffenmonitor per gemeente is hier een mooi voorbeeld van. In deze rapportage komen onze prestaties op het gebied van inzameling en scheiding, heffingen, educatie en tevredenheid naar voren. In onze reviews rapporteren we onze resultaten en zetten deze af tegen de voorafgestelde doelen. Daarnaast rapporteren we maandelijks op afdelingsniveau over belangrijke key performance indicatoren onder andere op het gebied van veiligheid, processen en mensen. Eventuele afwijkingen worden zodoende tijdig gesignaleerd. Deze gedetailleerde informatie is mede input voor de besprekingen van directie en MT waarin bijzonderheden (waaronder risico’s) worden besproken.

5e laag: Interne audits en externe certificeringen

Wij streven naar het continu verbeteren van onze dienstverlening. Het beheersen van risico’s is daarmee onlosmakelijk verbonden met de activiteiten die wij uitvoeren. Dit uit zich door processen goed in te regelen, evaluaties uit te voeren en actie te ondernemen indien de situatie daar om vraagt. Naast de vaste dagelijkse monitoring van de voortgang van de bedrijfsactiviteiten, voeren we ook op structurele basis interne en externe audits uit om te toetsen of ons handelen voldoet aan de gemaakte afspraken. Onze afdeling Kwaliteit, Arbo, Milieu en Veiligheid speelt hierin een belangrijke rol. Externe audits worden uitgevoerd op milieumanagement (ISO14001), kwaliteitsmanagement (ISO9001), veiligheid en gezondheid (VCA), duurzaamheidscriteria biomassa (NTA8080) en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO prestatieladder 3).

6e laag: Stakeholdermanagement

Betrokkenheid van en openheid naar belanghebbenden is essentieel om eventuele risico’s tijdig te onderkennen en in te schatten. Hiervoor is het belangrijk dat we een goed overzicht hebben van de belangrijkste belanghebbenden en het onderhouden van de relevante relaties en netwerken. Het levert input voor het te voeren beleid en geeft feedback op de dienstverlening. Stakeholdermanagement is bij ROVA gekoppeld aan MVO-management (Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen). Per MVO-eis hebben wij beschreven wat de eis inhoudt, welke regelgeving van toepassing is, hoe de eis binnen ROVA is ingevuld, welke kansen en risico’s hier aan verbonden zijn en welke acties voor de korte, middellange en lange termijn noodzakelijk zijn om het gewenste niveau van de MVO-prestatieladder te behalen of te behouden. Aan de hand hiervan kunnen wij onze strategie bepalen en zo nodig bijstellen en houden wij zicht op de realisatie van onze organisatiedoelstellingen.

5.3 | Dialoog met belanghebbenden

In het kader van ons stakeholdermanagement onderscheiden we verschillende groepen en maken we per groep een indeling naar de mate van invloed en naar de omvang van het belang voor de organisatie.

Belanghebbenden Relevante thema’s Dialoog
Gemeenten als opdrachtgever (ambtelijk, bestuurlijk, politiek) Realisatie afvaldoelstellingen, Meer waarde uit afval, Circulair denken en doen, Kwaliteit dienstverlening, Social return, Transparante communicatie, Innovatie, Informatiebeveiliging Georganiseerd DVO-overleg (operationeel, tactisch, strategisch), Georganiseerd overkoepelend ambtelijk overleg (milieu, financiën, communicatie, beheer openbare ruimte), Bestuurlijk overleg, Excursies en themabijeenkomsten, nieuwsbrieven
Inwoners Dienstverlening, Begrijpelijke en eerlijke communicatie, Goede bereikbaarheid, Participatieprojecten, Informatiebeveiliging en privacy Klantcontactcentrum, Projectcommunicatie, Bewonersonderzoek, Social media, Website
Gemeenten als aandeelhouders Financiële stabiliteit, Risicobeheer, Klanttevredenheid, Informatiebeveiliging Algemene vergadering van Aandeelhouders
Medewerkers Persoonlijke ontwikkeling, Functioneren, Opleiding, Duurzame inzetbaarheid, Arbeidsvoorwaarden, Gezondheid en veiligheid, Werkgelegenheid, Informatiebeveiliging Werkoverleg, Georganiseerd overleg, Persoonlijke gesprekken, Kantinebijeenkomsten, Eindejaarsviering, Personeelsblad, Intranet
Maatschappelijke organisaties (lokaal, regionaal, landelijk) Educatieprogramma, Transparante communicatie, Arbeidsparticipatie Deelname regionale netwerken, Deelname bijeenkomsten  koepelorganisaties, Ondernemersvereniging, Educatieprogramma, Website/communicatie
Toeleveranciers Eenduidige inkoopvoorwaarden, Gedragsverklaring, Duurzaam inkopen; Bijdragen aan onze missie en kernwaarden Leverancierevaluaties, Contractbeheer
Marktpartijen Uitbesteed werk (inzameling, verwerking, onderhoudstaken openbare ruimte) Leverancierevaluaties, Contractbeheer
Overheden (ministeries, provincies, waterschap) Wet- en regelgeving, Vergunning en handhaving Monitoring

5.4 | Risico-overzicht

In de risicokaart worden onze belangrijkste risico’s benoemd en voorzien van een risicoscore. Het overzicht benoemt per risico de ingerichte beheersmaatregelen, geeft de trend van het risiconiveau weer en laat zien op welk segment het risico betrekking heeft. Onder risico’s verstaan wij: “alle voorzienbare risico’s waarvoor geen voorzieningen zijn gevormd of die niet tot afwaardering van activa hebben geleid en die van materiële betekenis kunnen zijn in relatie tot het balanstotaal, de financiële positie of de missie”. Deze risico’s betreffen dus de resterende risico’s die niet in begroting en jaarrekening of in de strategie van ROVA zijn verwerkt.

Financiële risico’s
1. Kosten afdekken en opleveren stortplaats

Op basis van actuele uitgangspunten is de voorziening stortplaats berekend op € 4,4 mln. met als ingangsdatum 2033. Hiervan hebben we al € 3,5 mln. afgedragen aan de provincie. Risicofactoren in de periode tot 2033 en daarna zijn de proeven met duurzaam storten (geen bovenafdichting meer aanbrengen), de levensduur van onder- en bovenafdichting en de verwachte rentestanden.

  • Kosten voor afdekken en opleveren worden periodiek technisch onderbouwd en opnieuw gecalculeerd aan de hand van langjarige parameters voor rendementsverwachting, inflatie en verwachte levensduur van de afdichting.
  • Met behulp van diverse scenario’s voor deze parameters is een risicodeel bepaald van € 3,6 miljoen en dit wordt binnen de voorziening van NV ROVA Holding aangehouden.

 

2. Risico lening Natuurgas Overijssel BV

Binnen Natuurgas Overijssel BV (50% ROVA en 50% HVC) wordt gft-afval verwerkt tot compost en groen gas. Om volledige externe financiering tegen minimale rentekosten mogelijk te maken hebben zowel HVC als ROVA zich ieder voor 50% garant gesteld. Risico bestaat dat Natuurgas Overijssel BV niet aan haar verplichtingen kan voldoen.

  • ROVA staat garant voor de aan Natuurgas Overijssel BV verstrekte lening tot een maximum van € 5 miljoen. Voor het ROVA-aandeel hiervan is in de jaarrekening van ROVA al een voorziening gevormd.
  • Monitoren en optimaliseren van de bedrijfsvoering van NGO om een positieve cash flow te waarborgen.

 

Ondernemersrisico’s
3. Sorteren en vermarkten kunststof verpakkingen

De kosten voor de gescheiden inzameling, sortering en recycling van PMD (plastic verpakkingen, metalen verpakkingen en drankenkartons) worden gedekt uit de vergoedingsbijdragen van Stichting Afvalfonds. Dit is een uitvloeisel van de door VNG gesloten Raamovereenkomst Verpakkingen 2013-2022. Hoewel de afspraken tot en met 2022 vastliggen is dit afsprakenstelsel omkleed met de nodige onzekerheden. Risico bestaat dat kosten voor gescheiden inzameling toenemen en de vergoedingen dalen waardoor de gemeentelijke afvalbeheerkosten stijgen.

  • Om deze risico’s zo goed mogelijk in te schatten worden opbrengsten en kosten behoudend begroot.
  • We participeren direct in de landelijke netwerken waar de afspraken met het verpakkend bedrijfsleven worden vormgegeven.
  • We kiezen zorgvuldig onze positie om zo veel mogelijk verschoond te blijven van de gevolgen van marktontwikkelingen in de kunststofketen.

 

4. Positie als (kennis)partner voor gemeenten

Om ook in de toekomst van toegevoegde waarde te blijven voor onze gemeenten wordt de afhankelijkheid van kennis steeds groter.

  • We investeren in een werkrelatie op diverse niveaus binnen de gemeentelijke organisatie gebaseerd op inhoud, partnership en transparantie.
  • We ‘zwaluwstaarten’ met gemeenten om beleid vorm te geven, te implementeren en te optimaliseren.
  • We investeren in kennis en in samenwerking in de sector en met ketenpartijen.
  • We investeren in een leertraject ‘beheer fysieke leefomgeving’ voor alle keyplayers in de organisatie om ontwikkelingen in het vakgebied eigen te maken en bij te houden.

 

5. Kwaliteit grondstoffen

De kwaliteit van ingezamelde grondstoffen laat regelmatig te wensen over. Risico van toenemende vervuiling en verrommeling is dat bronscheiding daarmee minder rendeert en als concept onder druk komt te staan.

  • Sturen op kwaliteit ingezamelde materiaal door samen met gemeenten in te zetten op gedragsbeïnvloeding (van informatievoorziening tot en met handhaving).

 

6. Beschikbaarheid voldoende gekwalificeerd personeel

We zien grote veranderingen in onze directe omgeving. Dit vraagt veel van onze medewerkers in doorgroei en ontwikkeling. Bij de werving van nieuwe medewerkers zien we dat krapte ontstaat in goedgeschoold personeel.

  • We werken door met het programma ROVA2020 en met het aanbieden van scholing aan onze bestaande medewerkers.
  • Bij de werving van nieuwe medewerkers moeten we zorgen dat ROVA een aantrekkelijke werkgever wordt en blijft zodat we ook jonge, goed opgeleide medewerkers aan ons weten te binden.

 

7. Veiligheid voor medewerkers en inwoners

Tijdens de uitvoering van onze werkzaamheden wordt gebruik gemaakt van zwaar materieel en machines. Dit leidt tot veiligheidsrisico’s voor onze medewerkers, maar ook voor de omgeving waarin wij op dat moment werkzaam zijn.

  • De basishouding is: ‘we werken veilig of we werken niet’.
  • Vergroten van veiligheidsbewustzijn door training en voorlichting.
  • Uitvoeren risico-inventarisatie en opstellen beheerplannen.
  • Zorgdragen voor goed en veilig materieel.
  • Doorvertalen van de kernwaarden naar de werkvloer. Het bespreekbaar maken van en het elkaar aanspreken op veiligheid gerelateerde aspecten maakt hier onderdeel van uit.
  • Vermijden van veiligheids- en gezondheidsrisico’s door bronaanpak en/of preventieve maatregelen (RI&E, plan van aanpak volgend uit RI&E en VCA**).
  • Preventieve maatregelen bij planning werkzaamheden en indeling routes (bijv. inzameling in buurt van scholen niet rond aanvang of eindtijden).
  • Voor aansprakelijkheid richting derden is een verzekering afgesloten. Voor voorzienbare risico’s (doorbetaling bij arbeidsongeschikt, WW enz.) is een voorziening getroffen.

 

8. Innovatie

De snelveranderende (sociaal maatschappelijke, ecologische, technologische en politieke) omgeving vereist dat wij op tijd meebewegen en de juiste keuzes maken. Het risico bestaat dat we onvoldoende tijdig innoveren en inspelen op de behoeften in onze markt.

  • Het nadenken over de dag van morgen is top of mind binnen de organisatie.
  • Herijken strategische visie met stakeholders, ROVA 2025.
  • Vervolg van het ROVA2020 programma en het geven van gerichte invulling aan gedefinieerde doelstellingen inclusief het monitoren van de voortgang.

 

9. Ontwikkeling organisatie

Implementatie ontwikkelvisie vraagt andere kwaliteiten en competenties van het management en vraagt grotere betrokkenheid van medewerkers

  • Organisatieontwikkeling middels het programma “ROVA 2020”.
  • Management ontwikkelprogramma.
  • Investeren in kennisontwikkeling en waar nodig in instroom, doorstroom en uitstroom.
  • Grote aandacht voor toekomst en richting, samenwerking en leiderschap.
  • Doorontwikkeling sturing op KPI’s.
  • Kostenbewustzijn blijvend aandacht geven.
  • Oude beoordelingssystematiek vervangen door het echte gesprek.

 

Juridische risico’s
10. Informatiebeveiliging

Veranderende regelgeving (onder andere AVG), het risico op datalekken en datakwaliteit in combinatie met een toenemend risico op cyberaanvallen vragen om voortdurende alertheid binnen het domein informatiebeveiliging.

  • Uitgevoerde risico-inventarisatie en plan van aanpak.
  • Inrichten en borgen processen rondom AVG.
  • Privacy-proof maken van ondergrondse inzamelvoorzieningen.
  • Aanstellen security officer.
  • Aanscherpen informatiebeveiligingsbeleid.